证券代码：600048    证券简称：保利发展      公告编号：2024-108        对于向特定对象刊行可调理公司债券       摊薄即期讲演的风险教导与填补递次及          相干主体承诺（矫正稿）的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何无理纪录、误导性述说 或者缺欠遗漏，并对其内容的真确性、准确性和圆善性承担法律职守。   热切风险教导：   对于保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向 特定对象刊行可调理公司债券（以下简称“本次刊行”）摊薄即期讲演测算，是 以分析主要财务场所在本次刊行前后的变动为主要目标，是基于特定假定前提的 测算，不代表公司对改日筹谋情况及趋势的判断，也不组成公司的盈利瞻望或承 诺。公司经商事迹及财务数据以相应如期论说等为准，敬请浩大投资者戒备投资 风险。   凭证《国务院办公厅对于进一步加强本钱阛阓中小投资者正当权益保护使命 的观点》（国办发2013110 号）、《国务院对于进一步促进本钱阛阓健康发展的 多少观点》     （国发201417 号）和《对于首发及再融资、缺欠钞票重组摊薄即期 讲演关联事项的带领观点》            （中国证券监督管制委员会公告201531 号）等法律、 法则、表率性文献的相干要求，为保险中小投资者利益，公司就本次刊行相办事 项对即期讲演摊薄的影响进行了持重分析，并麇集骨子情况提议了具体的摊薄即 期讲演的填补讲演递次；同期，相干主体凭证中国证券监督管制委员会（以下简 称“中国证监会”）的相干规矩，就公司填补摊薄即期讲演递次大略得到切实履 行作出了承诺。具体如下：   一、本次刊行摊薄即期讲演对公司主要财务场所的影响   本次向特定对象刊行可调理公司债券完成后，债券执有东谈主改日转股将使得公 司总股本和净钞票领域有一定幅度的增多。本次召募资金到位后，其产生经济效 益需要一定的时候，公司基本每股收益、稀释每股收益及净钞票收益率等场所在 此技能可能出现一定经由的下落，即期讲演可能会出现一定经由摊薄。但从中长 期看，本次向特定对象刊行可调理公司债券召募资金到位后，有助于增强公司资 本实力、充实公司营运资金。跟着召募资金的充分运用和主商业务的进一步发展， 有助于擢升阛阓占有率，擢升盈利才气，增强风险珍视才气和合座竞争力，寂静 公司的行业地位。   （一）测算的假定前提 分散假定甩手 2025 年 7 月 31 日总计完成转股及甩手 2025 年末总计未转股两种 情形（该完成时候为假定算计，仅用于筹划本次向特定对象刊行可调理公司债券 摊薄即期讲演对主要财务场所的影响，分歧骨子完成时候组成承诺，最终以中国 证监会应承注册后骨子刊行完成时候为准）； 仅为算计，最终以骨子刊行的可调理公司债券数目为准）；本次向特定对象刊行 可调理公司债券召募资金总和为 95 亿元，不琢磨扣除刊行用度的影响； 骨子票面利率数值的瞻望； 商业收入、财务用度、投资收益等）的影响； 不琢磨其他身分导致股本发生的变化； 董事会第七次会议召开日（2024 年 8 月 16 日）前二十个交游日交游均价与前一 交游日交游均价及 2023 年 12 月 31 日经审计的每股净钞票（扣除已分配的 2023 年度每股现款红利）和股票面值的较高者（该转股价钱仅用于筹划本次刊行摊薄 即期讲演对主要财务场所的影响，最终的转股价钱由股东大会授权公司董事会 （或由董事会授权东谈主士）在刊行前凭证阛阓景色和公司具体情况与保荐机构（主       承销商）协商细目，并可能进行除权、除息等疗养）；       母公司股东的扣除非相通性损益的净利润为 1,179,013.40 万元；对于公司 2024       和 2025 年包摄于母公司股东的净利润及包摄于母公司股东的扣除非相通性损益       的净利润，假定按以下三种情况进行测算（以下假定不代表公司对 2024 和 2025       年的筹谋情况及趋势的判断，不组成公司的盈利瞻望）：          情形一：假定公司 2024 和 2025 年度包摄于母公司股东的净利润及包摄于母       公司股东的扣除非相通性损益的净利润较 2023 年度年均下落 5%；          情形二：假定公司 2024 和 2025 年度包摄于母公司股东的净利润及包摄于母       公司股东的扣除非相通性损益的净利润较 2023 年度均保执不变；          情形三：假定公司 2024 和 2025 年度包摄于母公司股东的净利润及包摄于母       公司股东的扣除非相通性损益的净利润较 2023 年度年均高潮 5%；          以上假定及对于本次向特定对象刊行可调理公司债券摊薄即期讲演对公司       主要财务场所的影响测算，不代表公司对改日筹谋情况及趋势的判断，不组成公       司的盈利瞻望，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策变成损       失的，公司不承担抵偿职守。          （二）对公司主要场所的影响          基于上述假定的前提下，本次向特定对象刊行可调理公司债券摊薄即期讲演       对公司主要财务场所的影响测算如下：     方式                                                 2025 年末总计           2025 年 7 月末                                                           未转股                总计转股 总股本（股）          11,970,443,418      11,970,443,418      11,970,443,418      12,573,235,296 假定一：公司 2024 和 2025 年度包摄上市公司股东的净利润及扣除非相通性损益后包摄上市公司股东的净利润均较 包摄于母公司股东净 利润（元） 扣除非相通性损益后 包摄于母公司股东的     11,790,134,016.19   11,200,627,315.38   10,640,595,949.61   10,640,595,949.61 净利润（元） 基本每股收益（元/股）               1.01                0.96                0.91                0.89 稀释每股收益（元/股）               1.01                0.96                0.87                0.87     方式                                                 2025 年末总计           2025 年 7 月末                                                           未转股                总计转股 扣除非相通性损益后 基本每股收益 扣除非相通性损益后 稀释每股收益 假定二：公司 2024 和 2025 年度包摄上市公司股东的净利润及扣除非相通性损益后包摄上市公司股东的净利润较 包摄于母公司股东净 利润（元） 扣除非相通性损益后 包摄于母公司股东的     11,790,134,016.19   11,790,134,016.19   11,790,134,016.19   11,790,134,016.19 净利润（元） 基本每股收益（元/股）               1.01                1.01                1.01                0.99 稀释每股收益（元/股）               1.01                1.01                0.96                0.96 扣除非相通性损益后 基本每股收益（元/股） 扣除非相通性损益后 稀释每股收益（元/股） 假定三：公司 2024 和 2025 年度包摄上市公司股东的净利润及扣除非相通性损益后包摄上市公司股东的净利润均较 包摄于母公司股东净 利润（元） 扣除非相通性损益后 包摄于母公司股东的     11,790,134,016.19   12,379,640,717.00   12,998,622,752.85   12,998,622,752.85 净利润（元） 基本每股收益（元/股）               1.01                1.06                1.11                1.09 稀释每股收益（元/股）               1.01                1.06                1.06                1.06 扣除非相通性损益后 基本每股收益 扣除非相通性损益后 稀释每股收益       注：基本每股收益和稀释每股收益凭证《公设备行证券的公司信息透露编报公法第 9 号—       —净钞票收益率和每股收益的筹划及透露》的规矩筹划。      二、本次刊行摊薄即期讲演的畸形风险教导   本次向特定对象刊行可调理公司债券完成后，债券执有东谈主改日转股将使得公 司总股本和净钞票领域有所增多，成心于增强公司的抗风险才气，鼓动政策场所 的达成。而召募资金的使用和产收效益需要一定的周期。在债券执有东谈主改日转股 使得公司总股本和净钞票均增多的情况之下，要是公司利润暂未取得相应幅度的 增长，公司即期讲演将存在被摊薄的风险。此外，一朝前述分析的假定条目或公 司筹谋情况发生缺欠变化，不行排斥本次刊行导致即期讲演被摊苛刻况发生变化 的可能性。   畸形提醒投资者感性投资，存眷本次向特定对象刊行可调理公司债券可能摊 薄即期讲演风险。但从中永久看，跟着召募资金的充分运用和主商业务的进一步 发展，公司执续盈利才气和中枢竞争力将得以进一步提高，有助于公司每股收益 和净钞票收益率等场所的擢升。      三、本次向特定对象刊行可调理公司债券融资的必要性和合感性   本次召募资金的到位和插足使用，成心于餍足公司业务发展的资金需求，提 升公司合座实力及盈利才气，增强公司可执续发展才气，为公司发展政策场所的 达成奠定基础，具体分析详见《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象刊行 可调理公司债券召募资金运用可行性分析论说（矫正稿）》。      四、本次召募资金投资方式与公司现存业务的关系   公司本次刊行召募资金扣除相干刊行用度后，将用于北京、上海、佛山等城 市的 15 个房地产设备方式及补充流动资金，有助于公司增强抗风险才气，进一 步擢升中枢竞争力和可执续发展才气。本次刊行完成后，公司的主商业务保执不 变。      五、本次刊行摊薄即期讲演填补的具体递次   为了保护浩大投资者的利益，缩短本次刊行可能摊薄即期讲演的影响，公司 拟弃取多种递次保证本次刊行的召募资金有用使用、珍视即期讲演被摊薄的风险， 以提高对股东的即期讲演。公司拟弃取的具体递次如下：   （一）加强筹谋管制和里面限定，擢升筹谋终结和盈利才气   公司麇集行业发展新趋势与阛阓新性情，基于“打造具有超卓竞争力的不动 产生态平台”政策愿景，坚执以不动产投资设备为主，好意思好生涯就业、产业金融 等业务集群共进，达成企业高质料发展。公司也将深远挖掘自死后劲，餍足客户 品性擢升需求，加强成本管制，推动降本增效。同期，公司将加强平时筹谋管制 和里面限定，不休完善处置结构，执续鼓动系统性体系化建造，稳筹谋、提质效。   （二）加强对召募资金的管制和使用，珍视召募资金使用风险   为表率公司召募资金的使用与管制，确保召募资金的使用表率、安全、高效， 凭证《中华东谈主民共和国公司法》              《中华东谈主民共和国证券法》                         《上市公司监管诱骗第 制定了《召募资金管制轨制》及相干里面限定轨制。   本次刊行终端后，召募资金将按照轨制要求存放于董事会指定的专项账户中， 专户专储、专款专用，以保证召募资金合理表率使用，珍视召募资金使用风险。 公司改日将勤恳提高资金的使用终结，完善并强化投资决策智商，联想合理的资 金使用决议，合理运用各式融资器用和渠谈，限定资金成本，擢升资金使用终结， 勤俭公司的各项用度开销，擢升筹谋终结和盈利才气。   （三）不休完善公司处置，为公司发展提供轨制保险   公司将严格解雇《中华东谈主民共和国公司法》                     《中华东谈主民共和国证券法》                                《上海 证券交游所股票上市公法》等法律、法则和表率性文献的要求，不休完善公司治 理结构，确保股东大略充分应用权利，确保董事会大略按照法律、法则和公司章 程的规矩应用权益，作出科学、飞速和严慎的决策，确保零丁董事大略持重推行 职责，保养公司合座利益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会大略零丁有 效地应用对董事、高等管制东谈主员及公司财务的监督权和检讨权，为公司发展提供 轨制保险。   （四）不休完善利润分配轨制，强化投资者讲演机制   凭证中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成关联事项的见告》《上 市公司监管诱骗第 3 号—上市公司现款分成》相干要求，以及《公司礼貌》利润 分配政策的关联规矩，公司在存眷自己发展的同期，高度可爱股东的合理投资回 报，制定了相干分成斟酌。公司将严格实施公司制定的分成政策及股东讲演蓄意， 勤恳擢升对股东的投资讲演。   公司提请投资者戒备，制定填补讲演递次未便是对公司改日利润作出保证。 公司将在后续的如期论说中执续透露填补即期讲演递次的完成情况及相干承诺 主体对承诺事项的推行情况。   综上，本次刊行完成后，公司将加强里面管制，推动房地产设备主业高质料 发展，积极构建新发展模式，合理表率使用召募资金，提高资金使用终结，弃取 多种递次稳筹谋、谋发展，在相宜利润分配条目的前提下，积极开展现款分成回 报股东，以提高公司对投资者的讲演才气，有用缩短股东即期讲演被摊薄的风险。   六、相干主体对公司填补讲演递次大略得到切实推行作出的承诺   （一）公司董事、高等管制东谈主员作出的承诺   为保证公司本次刊行完成后填补摊薄即期讲演的递次大略得到切实推行，公 司董事、高等管制东谈主员作出如下承诺：   “1、本东谈主承诺不无偿或以不自制条目向其他单元或者个东谈主运送利益，也不 弃取其他方式毁伤公司或股东利益； 薄即期讲演递次的实施情况相挂钩； 补被摊薄即期讲演递次的实施情况相挂钩； 若国度证券监管部门作出对于公司填补被摊薄即期讲演递次的其他新的监管规 定的，且上述承诺不行餍足国度证券监管部门的该等规矩时，本东谈主承诺届时将按 照国度证券监管部门的最新规矩出具补充承诺； 何关系填补讲演递次的承诺，若本东谈主违犯该等承诺并给公司或者投资者变成亏蚀 的，本东谈主悠闲照章承担相应的法律职守。”   （二）公司控股股东、骨子限定东谈主作出的承诺   为保证公司本次刊行完成后填补摊薄即期讲演的递次大略得到切实推行，根 据中国证监会的相干规矩，公司的控股股东保利南边集团有限公司、骨子限定东谈主 中国保利集团有限公司作出以下承诺：   “1、本公司承诺不越权干涉上市公司的筹谋管制手脚，不侵占上市公司利 益，切实督促上市公司推行填补摊薄即期讲演的相干递次； 毕前，若国度证券监管部门作出对于填补被摊薄即期讲演递次的其他新监管规矩 的，且上述承诺不行餍足国度证券监管部门该等规矩时，本公司承诺届时将按照 国度证券监管部门的最新规矩出具补充承诺。”   特此公告。                         保利发展控股集团股份有限公司                              董事会                         二〇二四年十二月三十一日